ARTICLE 1ER – APPLICATION DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE – OPPOSABILITE DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE

Nos ventes sont soumises aux présentes conditions générales qui prévalent sur toutes conditions d’achat.

Les présentes conditions générales de vente sont applicables dans leur intégralité pour toutes les ventes entre [FILIALE] et ses clients en France ou à l’étranger, quel que soit le lieu de livraison.

Sauf conventions spéciales et écrites, toute commande emporte de plein droit adhésion entière et sans réserve de l’acheteur aux présentes conditions générales de vente.

Aucune condition particulière ne peut, sauf acceptation formelle et écrite de [FILIALE], prévaloir contre les présentes conditions générales de vente. Toute condition contraire posée par l’acheteur sera donc, à défaut d’acceptation expresse, inopposable à [FILIALE], quel que soit le moment où elle aura pu être portée à sa connaissance.

Les catalogues, prospectus et tarifs ne constituent pas d’offres fermes de la part de [FILIALE], ils peuvent être modifiés sans préavis et à tout moment, tant au point de vue de la gamme de produits et de leurs caractéristiques que de leur prix.

Le fait que [FILIALE] ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des présentes conditions générales de vente ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque desdites conditions.

[FILIALE] se réserve le droit de procéder à tout moment, sans préavis, à des modifications des présentes conditions générales de vente.

ARTICLE 2 – PRISE DE COMMANDE

Toute commande doit être adressée au siège social de [FILIALE] par tout moyen conforme aux usages (courrier, téléphone, télécopie, courrier électronique, etc.), sauf dans le cas où la prise de commande est effectuée par le représentant ou l’employé de [FILIALE] chez l’acheteur.

Les commandes ne sont définitives que lorsqu’elles ont été confirmées par écrit.

[FILIALE] n’est liée par les commandes prises par ses représentants ou employés que sous réserve d’une confirmation écrite et signée. L’acceptation de la commande pourra également résulter de la livraison des produits.

[FILIALE] se réserve le droit de refuser les commandes en cas de manquement de l’acheteur à l’une quelconque de ses obligations et, plus généralement, de refuser toute commande présentant un caractère anormal pour quelque raison que ce soit, ou passée de mauvaise foi.

Le bénéfice de la commande est personnel à l’acheteur et ne peut être cédé sans l’accord de [FILIALE].

Les renseignements portés sur les catalogues, prospectus et tarifs, ne le sont qu’à titre indicatif. [FILIALE] se réserve, en tout temps, et sans préavis le droit de modifier la forme, les dimensions, les caractéristiques ou la matière de ses produits, sans être tenue d’apporter les mêmes modifications aux produits livrés antérieurement.

ARTICLE 3 – MODIFICATION DE LA COMMANDE

Toute modification ou résolution de commande demandée par l’acheteur doit être notifiée par tout moyen conforme aux usages (courrier, téléphone, télécopie, courrier électronique, etc.) préalablement à l’expédition des produits et acceptée par [FILIALE].

Les demandes de modification ou les fournitures additionnelles font l’objet d’une nouvelle offre de [FILIALE], notamment celles qui pourraient résulter d’une demande de l’acheteur ou d’une modification de la réglementation, qu’elle provienne de textes généraux, obligatoires ou des décisions des autorités administratives compétentes, imposant une modification des produits. Les conditions consenties pour la commande initiale ne pourront être appliquées aux commandes complémentaires ou modifiées.

ARTICLE 4 – LIVRAISON - MODALITES

[FILIALE] assure la livraison des marchandises vendues chez l’acheteur. La livraison est alors réputée effectuée par la remise directe des produits à l’acheteur.

A titre exceptionnel, l’enlèvement des marchandises pourra être effectué par l’acheteur dans les locaux de [FILIALE].

ARTICLE 5 – LIVRAISON - DELAIS

Les livraisons ne sont opérées qu’en fonction des disponibilités et dans l’ordre d’arrivée des commandes. Le vendeur est autorisé à procéder à des livraisons de façon globale ou partielle.

Les délais de livraison ne sont donnés qu’à titre indicatif et sont fonction des possibilités d’approvisionnement et de transport de [FILIALE]. Les dépassements de délai de livraison ne peuvent donner lieu à indemnité ou retenue ni à annulation des commandes en cours, ni au refus du produit, ni au versement de dommages et intérêts, et ce nonobstant toute clause contraire figurant dans les éventuelles conditions d’achat de l’acheteur.

[FILIALE] est en outre entièrement libérée de son obligation de livrer en cas de force majeure telle que définie sous l’article 11.

Dans cette hypothèse, [FILIALE] tiendra l’acheteur au courant, en temps opportun, des cas et événements susmentionnés.

En toute hypothèse, la livraison dans les délais ne peut intervenir que si l’acheteur est à jour de ses obligations envers [FILIALE], quelle qu’en soit la cause.

ARTICLE 6 – LIVRAISON – RISQUES

Les marchandises vendues voyagent aux risques et périls de l’acheteur, quel que soit le mode de transport ou les modalités de règlement du prix de transport, franco ou port dû, y compris si celles-ci voyagent conformément aux instructions écrites de l’acheteur et nonobstant la clause de réserve de propriété stipulée à l’article 18.

Conformément à l’article L 133-3 du Code de Commerce, il appartient à l’acheteur, en cas d’avarie ou de manquant, soit d’émettre des réserves précises sur le bon de livraison et d’adresser ses réclamations au transporteur par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trois jours qui suivent la réception des produits, soit de former une demande d’expertise dans le même délai en application de l’article L 133-4 du Code de Commerce.

Dans l’hypothèse où l’acheteur constaterait une non-conformité, et à moins que celle-ci ne rende les marchandises manifestement impropres à toute utilisation quelconque, les produits livrés devront impérativement être tenus à la disposition de [FILIALE], dans le respect des règles de conservation.

ARTICLE 7 – RECEPTION

Sans préjudice des dispositions à prendre vis-à-vis du transporteur, les réclamations sur les vices apparents ou sur la non-conformité des produits livrés à ceux commandés ou au bordereau d’expédition, doivent être formulées par écrit dans les huit jours de l’arrivée des produits et confirmées par lettre recommandée avec accusé de réception.

De même, l’acheteur devra, dans l’hypothèse d’un vice caché affectant les produits livrés, en informer [FILIALE] par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quarante huit 48 heures de la découverte du vice caché.

A défaut, l’acheteur sera présumé avoir renoncé à toute action à l’encontre de [FILIALE].

Il appartiendra à l’acheteur de fournir toute justification quant à la réalité des vices ou anomalies constatés. Il devra laisser à [FILIALE] toute facilité pour procéder à la constatation de ces vices. Il s’abstiendra d’intervenir lui-même ou de faire intervenir un tiers à cette fin.

Si les vices ou anomalies sont avérés, l’acheteur pourra obtenir le remplacement ou le remboursement des produits au choix de [FILIALE], à l’exclusion de toute indemnité ou dommages et intérêts et ce, nonobstant toute clause contraire figurant dans les éventuelles conditions générales d’achat de l’acheteur.

La responsabilité de [FILIALE] ne saurait être engagée si les marchandises ont été transportées dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur nature (hygiène, température, etc.) en cas d’enlèvement des marchandises par l’acheteur dans les locaux de [FILIALE] ou de recours à un transporteur indépendant de [FILIALE], au cas où les marchandises vendues seraient entreposées dans de telles conditions anormales ou incompatibles avec leur nature. De même, le respect de la date limite d’utilisation incombe à l’acheteur qui est le seul responsable de sa gestion et de la rotation des stocks.

L’acheteur s’engage à maintenir ses locaux propres et libres afin d’assurer le bon déroulement de la réception des produits. Les viabilités sont à la charge de l’acheteur auquel il appartient également d’aménager les accès et de prendre les mesures de sécurité nécessaires à la bonne réception des produits. L’acheteur devra notamment supprimer ou signaler tous les éléments susceptibles de créer un risque. De ce fait, la responsabilité de [FILIALE] ne peut, en aucun cas être recherchée pour des dommages survenus par suite de déclaration ou d’indication erronée ou défaut de précisions.

L’acheteur reste responsable des instructions qu’il donne à son personnel, de l’intervention de son matériel ou de ses préposés.

Si la réception matérielle ne peut être accomplie dans les délais convenus, quelle qu’en soit la raison, les produits devront être stockés par l’acheteur dans de bonnes conditions de conservation et de sécurité pour éviter tous vols, pertes, détériorations ou dommages à des tiers, l’acheteur assumant les risques des produits le jour de leur livraison tel qu’il est dit dans l’article 6 ci-dessus.

ARTICLE 8 – RETOUR - MODALITES

Tout retour de produit doit faire l’objet d’un accord formel entre [FILIALE] et l’acheteur. Tout produit retourné sans cet accord sera tenu à la disposition de l’acheteur et ne donnera lieu à aucun avoir.

Les frais et les risques du retour sont toujours à la charge de l’acheteur.

Aucun retour ne sera accepté après un délai de 3 jours suivant la date de livraison.

Toute reprise acceptée par [FILIALE] entraînera la constitution d’un avoir au profit de l’acheteur, après vérification qualitative et quantitative des produits retournés.

ARTICLE 9 – GARANTIE - ETENDUE

Les produits sont garantis contre tout défaut de matière ou de fabrication pendant la durée spécifiée par le fabricant, à compter de la date de livraison et, en tout état de cause, avant leur date de péremption. Les interventions au titre de la garantie ne sauraient avoir pour effet de prolonger la durée de celle-ci.

Au titre de cette garantie, la seule obligation incombant au vendeur sera le remplacement gratuit ou le remboursement au prix de la facture, sans que le litige puisse suspendre l’acceptation ou le paiement des traites du vendeur. Tout produit appelé à bénéficier de la garantie doit être, au préalable, soumis au service après-vente du vendeur, dont l’accord est indispensable pour tout remplacement. Les frais éventuels de port sont à la charge de l’acheteur.

ARTICLE 10 – GARANTIE - EXCLUSION

Les défauts et détériorations provoqués par l’usure naturelle ou par un accident extérieur (entretien défectueux, utilisation anormale...), ou encore par une modification du produit non prévue ni spécifiée par le vendeur, sont exclus de la garantie.

De même, la garantie ne jouera pas pour les vices apparents dont l’acheteur devra se prévaloir dans les conditions de l’article 7.

ARTICLE 11 – EXONERATION DE RESPONSABILITE EN CAS DE FORCE MAJEURE

Les obligations de [FILIALE] seront suspendues de plein droit et sans formalité et sa responsabilité dégagée en cas de survenance d’évènements tels que, notamment, et sans que cette liste soit limitative : arrêt de travail, lock-out, inondation, incendie, épidémie, absence de matières premières, obstacle à la production ou au transport ne relevant pas du fait de [FILIALE] quelle qu’en soit l’origine, rupture totale ou partielle de l’approvisionnement, accident de matériel dans les locaux de [FILIALE], ceux de ses fournisseurs ou sous-traitants, guerre, émeutes, insurrection, troubles sociaux, grève du travail ou fermeture d’usine et plus généralement toute circonstance empêchant l’exécution par [FILIALE] de ses obligations dans des conditions normales.

Dans ce cas, [FILIALE] mettra tous les moyens en oeuvre pour reprendre, dès que possible, l’exécution de ses obligations.

Au cas où cette suspension se poursuivrait au-delà d’un délai de 30 jours, l’autre partie aura la possibilité de résilier la commande en cours.

ARTICLE 12 – TARIFS - CONDITIONS DE PAIEMENT

Les produits sont vendus au tarif en vigueur au moment de la passation de la commande et compte tenu de la réglementation en vigueur à la date de signature de la commande que celle-ci provienne de textes généraux obligatoires ou de décisions des autorités administratives compétentes.

Les prix s’entendent nets, emballage compris, sauf pour les emballages spéciaux taxés en plus, s’il y lieu. Ils sont stipulés hors taxes. L’acheteur bénéficiera des remises et ristournes consenties par le vendeur, pour autant que les conditions y donnant droit seront respectées. Ces remises et ristournes sont définies, avec leur taux, leurs conditions d’obtention et leurs modalités de calcul dans un document annexe.

Les emballages spéciaux vides mis en dépôt avec la marchandise restent la propriété de [FILIALE]. Ils doivent être tenus à disposition de [FILIALE] propres et en bon état. En cas de perte ou détérioration, ils seront facturés à leur prix de remplacement.

Tout impôt, taxe, droit ou autre prestation à payer en application des règlements français, ou ceux d’un pays importateur ou d’un pays de transit sont à la charge de l’acheteur.

Pour toute commande d’un montant inférieur à 120 Euros Hors Taxes, Les frais de livraison sont toujours à la charge de l’acheteur.

Les frais de livraison par Express sont toujours à la charge de l’acheteur.

ARTICLE 13 – FACTURATION

Un bon de livraison est établi pour chaque livraison et délivré au moment de celle-ci.

Une facture comportant toutes les mentions prévues à l’article L 441-3 du Code de Commerce est adressée à l’acheteur dès la réalisation de la livraison.

ARTICLE 14 – PAIEMENT - MODALITES

Les factures sont payables au siège social de [FILIALE], dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facture, sauf dispositions contraires convenues entre les Parties.

Aucun escompte n’est accordé en cas de paiement anticipé.

Les effets de commerce devront être retournés à [FILIALE] revêtus de l’acceptation de l’acheteur dans les huit jours de la livraison.

La simple remise d’un effet de commerce ou d’un chèque impliquant une obligation de payer ne constitue pas un paiement au sens du présent article.

L’acceptation préalable de traite ou lettre de change en peut en aucun cas constituer une dérogation au délai de règlement ci-dessus visé.

Seul le règlement à l’échéance convenue est libératoire.

ARTICLE 15 – PAIEMENT - RETARD OU DEFAUT

En cas de retard de paiement, [FILIALE] pourra suspendre toutes les commandes en cours, sans préjudice de toute autre voie d’action. Toute somme non payée à l’échéance figurant sur la facture entraîne l’application de pénalités de retard de règlement calculées d’un montant égal à trois fois le taux de l’intérêt légal. Ces pénalités seront exigibles sur simple demande de [FILIALE].

En cas de défaut de paiement, quarante-huit heures après une mise en demeure restée infructueuse, la vente sera résiliée si bon semble à [FILIALE] qui pourra demander, en référé, la restitution des produits, sans préjudice de tous autres dommages-intérêts. La résolution frappera non seulement la commande en cause mais aussi toutes les commandes impayées antérieures, qu’elles soient livrées ou en cours de livraison et que leur paiement soit échu ou non. Au cas de paiement par effet de commerce, le défaut de retour de l’effet sera considéré comme un refus d’acceptation assimilable à un défaut de paiement.

Dans tous les cas qui précèdent, les sommes qui seraient dues pour d’autres livraisons ou pour toute autre cause, deviendront immédiatement exigibles si [FILIALE] n’opte pas pour la résolution des commandes correspondantes. L’acheteur devra rembourser tous les frais occasionnés par le recouvrement contentieux des sommes dues, y compris les honoraires d’officiers ministériels. De plus, il sera dû à titre de clause pénale une indemnité forfaitaire égale à 15 % de la somme impayée ou restant due, outre les frais judiciaires et sans préjudice des intérêts de retard et de dommages-intérêts éventuels.

En aucun cas, les paiements ne peuvent être suspendus ni faire l’objet d’une quelconque compensation sans l’accord écrit et préalable de [FILIALE]. Tout paiement partiel s’imputera d’abord sur la partie non privilégiée de la créance, puis sur les sommes dont l’exigibilité est la plus ancienne.

Conformément aux dispositions visées sous l’article L 621-24 du Code de Commerce, de convention expresse, en cas de mise en redressement ou mise en liquidation judiciaire de l’acheteur, le montant non encore payé des factures qu’il aurait pu émettre au titre des prestations effectuées au profit de [FILIALE] et celui des réductions de prix éventuellement dues, se compensera avec les sommes qu’il resterait devoir à [FILIALE], celles-ci devenant immédiatement exigibles.

ARTICLE 16 – PAIEMENT - EXIGENCE DE GARANTIES OU REGLEMENT

Toute détérioration du crédit de l’acheteur pourra justifier l’exigence de garanties ou de certains délais de paiement ou d’un règlement comptant ou par traite payable à vue, avant l’exécution des commandes reçues. Ce sera notamment le cas si une modification dans la capacité du débiteur, dans son activité professionnelle, dans la personne des dirigeants ou dans la forme de la société, ou si une cession, location-gérance, mise en nantissement ou apport de ses actifs a un effet défavorable sur le crédit de l’acheteur.

Le refus de souscrire aux garanties demandées donne le droit à [FILIALE] d’annuler tout ou partie des commandes en cours.

ARTICLE 17 – TRANSFERT DES RISQUES

Le transfert des risques sur les produits a lieu dès l’enlèvement des produits dans les locaux de [FILIALE].

Les marchandises voyagent, en conséquence, aux risques et périls de l’acheteur.

ARTICLE 18 – RESERVE DE PROPRIETE

Conformément à la loi n° 80-335 du 12 mai 1980, les produits vendus demeurent la propriété de [FILIALE] jusqu’au paiement intégral du prix en principal et accessoires.

Il est toutefois entendu que la simple remise d’un titre créant une obligation de payer, traite ou autre, ne constitue pas un paiement au sens de la présente clause, la créance originaire de [FILIALE] sur l’acheteur subsistant avec toutes les garanties qui y sont attachées, y compris la réserve de propriété jusqu’à ce que ledit effet de commerce ait été effectivement payé.

Le paiement ne pourra être considéré effectué que lors de l’encaissement effectif du prix par [FILIALE].

Si les produits, objet de la réserve de propriété, ont été revendus par l’acheteur, la créance de [FILIALE] sera automatiquement transportée sur la créance du prix des produits ainsi vendus par l’acheteur.

L’acheteur cède dès à présent à [FILIALE] toutes créances qui naîtraient de la revente des produits impayés sous réserve de propriété.

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de l’acheteur, les produits pourront être revendiqués, conformément aux dispositions légales et/ou réglementaires en vigueur.

En cas de revendication des marchandises, pour non paiement partiel ou total, les produits en stock seront réputés correspondre aux créances impayées.

Conformément aux articles L 621-122 et L 622-14 du Code de Commerce, nonobstant toute clause contraire, la présente clause de réserve de propriété est opposable à l’acheteur.

[FILIALE] est d’ores et déjà autorisée par l’acheteur qui accepte, à faire dresser un inventaire et/ou mettre sous séquestre les produits impayés détenus par lui.

Tous acomptes antérieurement payés resteront acquis, dans leur totalité, à [FILIALE] à titre de clause pénale.

L’acheteur sera ainsi tenu pour seul responsable de tous les risques de détérioration, de perte, de destruction partielle ou totale, quelle que soit la cause du dommage, même s’il s’agit d’un cas fortuit ou de force majeure.

L’acheteur devra, en conséquence, assurer les produits sous réserve de propriété, stipuler dans la police d’assurance que toute indemnité sera payée directement à [FILIALE] et fournir à [FILIALE], à sa première demande, toute justification de l’assurance ainsi souscrite.

L’acheteur s’oblige à informer tout tiers, notamment en cas de saisie, du fait que les produits sous clause de réserve de propriété appartiennent à [FILIALE], et à informer [FILIALE] immédiatement de toute saisie ou opération similaire.

ARTICLE 19 – OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR

En tant que client, l’acheteur est responsable :

- de son propre choix du produit et de son adéquation à l’usage qu’il en fera. L’acheteur reconnaît s’être assuré que les produits répondent à ses besoins et déclare avoir pris connaissance des capacités techniques des produits et de leurs limites.

- des déclarations et autorisations administratives nécessaires à l’utilisation des produits.

L’acheteur sera seul responsable de l’utilisation des produits conformément à sa destination, à la réglementation et législation en vigueur ainsi qu’aux documents contractuels, la responsabilité du vendeur ne pouvant en aucun cas être recherchée à ce titre.

Les spécifications techniques, conseils, suggestions dont l’acheteur s’oblige à prendre connaissance avant l’utilisation des produits ne sont données qu’à titre purement indicatif. Le vendeur ne saurait en aucun cas être tenu par une obligation de résultat.

ARTICLE 20 – EXCLUSIONS DE TOUTE PENALITES

Aucune pénalité ne sera acceptée par [FILIALE], sauf accord préalable et écrit de cette dernière et ce, quelle que soit la motivation de la pénalité.

ARTICLE 21 – DROIT APPLICABLE – ATTRIBUTION DE COMPETENCE

L’ensemble des relations contractuelles entre [FILIALE] et l’acheteur issu de l’application des présentes conditions générales de vente, et les éventuels accords particuliers qui pourraient être conclus, et tous les litiges en découlant, quel qu’en soit la nature, seront soumis à tous égards au droit français.

Les parties conviennent de faire leur possible pour résoudre à l’amiable les désaccords susceptibles de résulter de l’interprétation, l’exécution ou la cessation des relations commerciales entre [FILIALE] et l’acheteur.

Tout litige ayant son origine dans l’exécution des relations contractuelles établies entre [FILIALE]et l’acheteur ainsi que les actes qui en seront la conséquence, sera soumis à la juridiction des tribunaux compétents de [VILLE DONT DEPEND LA FILIALE], nonobstant toute demande incidente ou d’appel en garantie, ou en cas de pluralité de défendeurs.

Cette clause d’attribution de compétence s’appliquera même en cas de référé.

[FILIALE] disposera néanmoins de la faculté de saisir toute autre juridiction compétente, en particulier celle du siège social de l’acheteur ou celle du lieu de situation des marchandises livrées.

Les effets de commerce ou acceptation de règlement ne feront ni novation, ni dérogation à la présente clause.

Lu et approuvé

Date et signature